近日，中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）收到間接控股股東中信泰富有限公司（以下簡稱“中信泰富”）及其下屬公司湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）出具的《通知函》，中信泰富、新冶鋼擬新增避免同業競爭承諾，具體情況如下：
一、 當前新增承諾的原因
新冶鋼與南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“南鋼集團”）及其股東于 2023 年 4 月2 日簽訂《關于南京鋼鐵集團有限公司之增資協議》，新冶鋼擬通過增資方式取得南鋼集團的 55.2482%股權。同日，南鋼集團與上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司（以下簡稱“復星方”）簽訂《關于南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權之股權轉讓協議》，南鋼集團擬受讓復星方分別持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯”）30%、20%、10%的股權（以下簡稱“本次收購”）。本次收購完成后，南京鋼聯將成為南鋼集團的全資子公司，中信泰富、新冶鋼將成為南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”）的間接控股股東。
本次收購完成后，中信泰富、新冶鋼控制的企業與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關系。前述收購尚需履行國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查，以及新冶鋼增資控股南鋼集團以及南鋼集團協議受讓南京鋼聯60%股權等程序。
為進一步落實監管機構有關規范承諾履行的要求，根據《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及其相關方承諾》等法律法規的規定，經綜合考慮實際情況，從保護公司利益和中小股東的利益出發，中信泰富、新冶鋼特申請新增避免同業競爭承諾事項。
二、 擬新增的承諾內容
中信泰富、新冶鋼認可南鋼集團及子公司的資產質量、運營狀況和發展前景，決定增資控股南鋼集團，南鋼集團通過行使優先購買權受讓南京鋼聯的 60%股權。中信泰富、新冶鋼擬新增避免同業競爭的承諾。
對于因前述收購導致的同業競爭問題，中信泰富、新冶鋼于 2023年 11 月 7 日分別作出《關于避免同業競爭的承諾函》。
其中，中信泰富新作出《關于避免同業競爭的承諾函》如下：
“1、本次收購完成后，本承諾人控制的企業與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關系。除前述情形外，本承諾人及控制的企業與上市公司不存在其他業務相同且存在競爭關系的情況。
2、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，承諾自本次收購完成之后的6年內，本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則，在法律法規及相關監管規則允許并經有權機構批準的前提下，綜合運用在符合注入條件時通過股權轉讓等方式將新冶鋼屆時持有的南鋼集團股權轉讓給上市公司，通過合理解決同業競爭問題，與南鋼集團協同共贏，做大做強。
3、本承諾人保證嚴格遵守法律法規及相關監管規則、上市公司章程及其相關管理制度的規定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益。
4、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/div>
新冶鋼新作出《關于避免同業競爭的承諾函》如下：
“1、本次收購完成后，本承諾人控制的企業與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關系。除前述情形外，本承諾人及控制的企業與上市公司不存在其他業務相同且存在競爭關系的情況。
2、在本承諾人作為上市公司控股股東的一致行動人期間，承諾自本次收購完成之后的 6 年內，本著有利于減少競爭性業務、維護中小股東利益的原則，在法律法規及相關監管規則允許并經有權機構批準的前提下，綜合運用在符合注入條件時通過股權轉讓等方式將本承諾人屆時持有的南鋼集團股權轉讓給上市公司，通過合理解決同業競爭問題，與南鋼集團協同共贏，做大做強。
3、本承諾人保證嚴格遵守法律法規及相關監管規則、上市公司章程及其相關管理制度的規定，不利用上市公司控股股東一致行動人的地位謀求不正當利益。
4、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”
公告原文如下——
來源：中信泰富特鋼公告
編輯：張雨恬
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